Legea nr. 239/15.12.2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare şi eficientizare a resurselor publice și pentru modificarea și completarea unor acte normative (în continuare „Legea”), a fost publicată în Monitorul Oficial nr. 1160/15.12.2025.
Principalele modificări aduse, cu relevanță pentru dreptul societăților, sunt prezentate în continuare. Aceste modificări intra în vigoare la 18 decembrie 2025.
1.Cesiunea părților sociale care conferă controlul în S.R.L.-uri (art. V şi X din Lege)
In cadrul S.R.L.-urilor, cesiunea de părți sociale care conferă controlul asupra societății în sensul Codului de procedură fiscală (i.e. majoritatea drepturilor de vot în adunarea generală a asociaților sau în consiliul de administrație) este opozabilă organului fiscal central în următoarele condiții:
a.în termen de 15 zile de la data cesiunii, cedentul, cesionarul sau societatea notifică organului fiscal central actul de transmitere a părților sociale şi actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociați;
b.dacă societatea înregistrează obligații fiscale restante precum şi alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii şi existente în evidenţa organului fiscal central în vederea recuperării, aceasta sau cesionarul constituie garanții potrivit art. 211 lit. a) şi/sau b) din Legea nr. 207/2015 (i.e. consemnarea de mijloace băneşti la o unitate a Trezoreriei Statului şi/sau scrisoare de garanţie emisă de o instituţie de credit sau poliţă de asigurare de garanţie emisă de o societate de asigurare), care să acopere valoarea obligațiilor restante cuprinse în certificatul de atestare fiscală, care poate fi solicitat de către societate, cedent sau, după caz, de cesionar ;
c.la înregistrarea cesiunii în registrul comerțului dacă societatea înregistrează obligații fiscale restante precum şi alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii şi existente în evidența organului fiscal central în vederea recuperării, se prezintă dovada acordului organului fiscal cu privire la constituirea de garanţii.
Cu ocazia înregistrării la Registrul Comerțului a cesiunii care conduce la atingerea respectivului procent, acesta verifică îndeplinirea condițiilor sus-menționate. Pentru verificarea celei de-a treia condiții sus-menționate, Registrul Comerțului solicită certificat de atestare fiscală de la Agenția Națională de Administrare Fiscală.
Garanţiile astfel constituite se eliberează de organul fiscal central la data stingerii obligațiilor de plată înscrise în certificatul de atestare fiscală. În cazul în care aceste obligațiile de plată nu se sting în termen de 60 de zile de la data înregistrării cesiunii în registrul comerţului, garanțiile se execută de către organul fiscal central.
Procedura de aplicare a acestor prevederi se aprobă prin ordin comun al preşedintelui Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală și al ministrului justiției. Acest ordin se aprobă în termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a acestei Legi şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I.
2. Capitalul social minim în cazul S.R.L.-urilor (art. VI din Lege)
De la data intrării în vigoare a Legii, valoarea minimă a capitalului social al S.R.L.-urilor se stabilește în funcţie de nivelul cifrei de afaceri nete raportate prin situațiile financiare anuale aferente exercițiului financiar precedent, respectiv în cazul societăţilor care au înregistrat o cifră de afaceri netă peste 400.000 lei, valoarea minimă a capitalului social este de 5.000 lei.
In cazul S.R.L.-urilor nou înființate, valoarea minimă a capitalului social este de 500 de lei. Valoarea minimă a capitalului social se majorează până la finalul exercițiului financiar următor celui în care se constată creșterea cifrei de afaceri nete raportate prin situaţiile financiare anuale ale exerciţiului financiar precedent. Valoarea capitalului social rămâne nemodificată în cazul diminuării cifrei de afaceri nete.
Cu excepţia cazului în care societatea este transformată într-o societate de altă formă, capitalul social al unui S.R.L. nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea sa este menţinută la un nivel cel puțin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în acelaşi timp cu hotărârea de reducere a capitalului. În cazul încălcării acestor dispoziții, orice persoană interesată se poate adresa instanţei pentru a cere dizolvarea societății.
S.R.L.-urile înregistrate în registrul comerţului îşi vor majora capitalul social conform acestor prevederi, prin modificarea actului constitutiv, nu mai târziu de 2 ani de la data intrării în vigoare a Legii. În cazul în care S.R.L.-ul nu şi-a completat capitalul social în termenul prevăzut, la cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Registrului Comerţului, tribunalul va pronunţa dizolvarea societății. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevăzut de această lege.
În cazul S.R.L.-urilor care îşi majorează capitalul social conform Legii până la data de 31 decembrie 2026, tariful de publicare a actului în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, prin care se prevede această majorare se reduce cu 50%. Reducerea se aplică numai în cazul în care modificarea vizează exclusiv majorarea capitalului social pentru implementarea prevederilor acestei Legi.
3.Cazuri suplimentare de inactivare fiscală şi reguli privind dizolvarea societăților declarate inactive fiscal (art. I pct. 3, 4 şi art. VII din Lege)
Legea prevede două noi cazuri în care contribuabilul/plătitorul persoană juridică este declarat inactiv și îi sunt aplicabile prevederile din Codul fiscal privind efectele inactivității: a) nu are cont de plăți în România sau un cont deschís la o unitate a Trezoreriei Statului; b) nu a depus situațiile financiare anuale în termen de 5 luni de la împlinirea termenului legal pentru depunerea acestora. Declararea în inactivitate a contribuabililor/plătitorilor persoane juridice pentru neîndeplinirea acestor condiţii, se realizează începând cu data 1 ianuarie 2026.
Dacă o societate declarată inactivă nu se reactivează în termen de un an de la data la care a fost declarată în inactivitate, aceasta se dizolvă. Organul fiscal are obligaţia de a formula cerere de dizolvare atât în situația în care societatea nu figurează cu obligaţii fiscale restante precum şi alte creanţe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii şi existente în evidenţa organului fiscal central, cât și în situaţia în care societatea figurează cu asemenea obligații de plată, dacă nu este subiectul unor sesizări penale. Prin excepție, în cazul societății care are inactivitatea temporară înscrisă la registrul comerţului, formularea cererii de dizolvare se realizează după expirarea termenului de inactivitate temporară, în situaţia în care nu şi-a reluat activitatea. Aceste prevederi se aplică pentru contribuabilii/plătitorii declaraţi inactivi după data intrării în vigoare a acestei Legi.
Contribuabilii/plătitorii declaraţi inactivi potrivit art. 92 din Legea nr. 207/2015, cu o inactivitate mai mare de 3 ani la data intrării în vigoare a acestei Legi, care nu figurează cu obligații fiscale restante precum şi alte creanţe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii şi existente în evidenţa organului fiscal central în vederea recuperării şi nu sunt subiecţii unor sesizări penale, se dizolvă dacă nu se reactivează în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a acestei Legi.
Contribuabilii/plătitorii declarați inactivi potrivit art. 92 din Legea nr. 207/2015, cu o inactivitate între 1 – 3 ani la data intrării în vigoare a acestei Legi, care nu figurează cu obligații fiscale restante precum şi alte creanţe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii şi existente în evidenţa organului fiscal central în vederea recuperării şi nu sunt subiecţii unor sesizări penale, se dizolvă dacă nu se reactivează în termen de 90 de zile de la data intrării în vigoare a acestei Legi. Prin excepție, în cazul contribuabilului/plătitorului care are inactivitatea temporară înscrisă la registrul comerțului formularea cererii de dizolvare se realizează după expirarea termenului de inactivitate temporară, în situația în care nu şi-a reluat activitatea.
Pentru contribuabilii/plătitorii declaraţi inactivi potrivit art. 92 din Legea nr. 207/2015, anterior intrării în vigoare a acestei Legi, organul fiscal are obligația de a formula cerere de dizolvare, în termen de un an de la data intrării sale în vigoare, dacă nu se reactivează, în situaţia în care: a) figurează cu obligații fiscale restante precum şi alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii şi existente în evidenţa organului fiscal central în vederea recuperări; b) nu au fost formulate sesizări penale.
In toate cazurile de mai sus, societăţile reglementate de Legea societăţilor nr. 31/1990 se dizolvă potrivit art. VIII din Lege.
4.Dizolvarea şi lichidarea unei societăți declarate inactive fiscal (art. VIII şi X din Lege)
Dacă o societate declarată inactivă prin decizie a organului fiscal central conform Codului de procedură fiscală, rămâne în inactivitate pentru o perioadă mai mare decât cea prevăzută de lege, societatea se dizolvă potrivit unei proceduri nou introduse care este similară procedurii prevăzute pentru dizolvarea judiciară la art. 237 si 2372 din Legea societăților nr. 31/1990.
5.Completări ale Legii societăților nr. 31/1990 (art. XXIV si XXV din Lege)
In materia împrumuturilor către asociați/acționari si alți afiliați (completarea art. 67):
Societățile care distribuie trimestrial dividende nu pot acorda acționarilor sau asociaților, după caz, sau altor persoane afiliate, astfel cum sunt definite conform reglementărilor contabile aplicabile[1], împrumuturi, până la regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor în cursul anului.
Societăţile care, pe baza situaţiilor financiare anuale, aprobate potrivit legii, au o valoare a activului net diminuată la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, nu pot restitui acționarilor sau asociaților, după caz, sau altor persoane afiliate, astfel cum sunt definite conform reglementărilor contabile aplicabile, împrumuturile luate de la aceștia.
În cazul nerespectării interdicţiilor prevăzute mai sus se dispune atragerea răspunderii solidare a societății și a acționarului/asociatului în cauză. Societatea, împreună cu acţionarii/asociații, răspund solidar pentru obligaţiile bugetare restante datorate de societate şi administrate de organul fiscal central, în limita sumelor care au făcut obiectul împrumutului astfel acordat, respectiv restituit.
Nerespectarea de către societăți a interdicţiilor prevăzute mai sus constituie contravenţie si se sancţionează cu amendă de la 10.000 de lei la 200.000 de lei, de către persoanele cu atribuţii în acest sens, din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală. Contravenientul nu beneficiază de posibilitatea achitării, în termen de 15 zile de la data înmânării sau comunicării procesului-verbal, a jumătate din minimul amenzii.
In materia dividendelor (introducerea unui nou art. 691):
Societățile care la sfârșitul exercițiului financiar curent înregistrează profit pentru exercițiul financiar de raportare, dar înregistrează pierdere contabilă reportată, potrivit prevederilor Legii contabilităţii nr. 82/1991, pot efectua distribuiri de dividende din profitul exercițiului financiar curent numai după constituirea rezervelor legale, acoperirea pierderii contabile reportate şi constituirea de rezerve în conformitate cu cerinţele statutare.
Societățile care, pe baza situațiilor financiare anuale, aprobate potrivit legii, au o valoare a activului net diminuată la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, pot efectua distribuiri de dividende din profitul exercițiului financiar curent numai după reîntregirea activului net la valoarea minimă prevăzută de lege.
Societățile care, pe baza situaţiilor financiare interimare, aprobate potrivit legii, au o valoare a activului net diminuată la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, nu pot efectua distribuiri de dividende interimare din profitul exercițiului financiar curent dacă nu au reîntregit activul net la valoarea minimă prevăzută de lege.
In materia activului net diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris (completarea art. 15324):
Nerespectarea de către societate a obligației de reconstituire a activului net până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social, cel târziu până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile, constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 10.000 de lei la 200.000 de lei.
Societățile al căror activ net este diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris si care înregistrează datorii faţă de acţionari rezultate din împrumuturi sau alte finanţări acordate de aceştia[2] şi care nu respectă obligația de reconstituire a activului net în termen de 2 ani de la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile, au obligaţia de a majora capitalul social prin conversia acestor creanțe[3], cu respectarea drepturilor celorlalţi acționari, prevăzute la art. 216 (i.e. dreptul de a subscrie cu preferință proporţional cu numărul acţiunilor pe care le dețin). Nerespectarea de către societate a acestei obligații constituie contravenţie și se sancţionează cu amendă de la 40.000 de lei la 300.000 de lei.
Aceste prevederi se aplică în mod corespunzător şi SRL-urilor.
Constatarea contravențiilor şi aplicarea sancțiunilor prevăzute mai sus se fac de către persoanele împuternicite din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală începând cu anul 2027, raportat la situaţiile financiare anuale aferente exercițiului financiar care începe la 1 ianuarie 2025 sau ulterior acestei date.
Aplicarea acestor sancţiuni se prescrie în termen de 12 luni de la data săvârşirii faptelor.
Contravenientul nu beneficiază de posibilitatea achitării, în termen de 15 zile de la data înmânării sau comunicării procesului-verbal, a jumătate din minimul amenzii
Aceste prevederi nu se aplică asociaților/acționarilor care:
a) au ca scop sau obiect de activitate efectuarea de investiții sau administrarea fondurilor de investiți alternative sau cu capital de risc eligibile si sunt entități care aparţin unor grupuri de tip fonduri de investiții alternative, fonduri cu capital de risc eligibile sau sunt administratori ai unor asemenea fonduri;
b) au ca scop sau obiect principal de activitate efectuarea de investiţii, deţinerea de participaţii în societăți sau finanțarea cu titlu profesionist a companiilor la care deţin părţi sociale/acţiuni (CAEN 64);
c) au calítatea de investitori profesionali, definiţi conform Directivei 2014/65/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 15 mai 2014 privind pieţele instrumentetor financiare şi de modificare a Directivei 2002/92/CE şi a Directivei 2011 /61 /UE;
d) au calitatea de investitori într-un proiect de finanţare participativă, în sensul Regulamentului (UE) 2020/1503 al Parlamentului European şi al Consiliului din 7 oсtombrie 2020 privind furnizorii europeni de servicii de finanţare participativă pentru afaceri şi de modificare a Regulamentului (UE) 2017/1129 şi a Directivei (UA 2019/1937, fie direct, fie indirect, prin intermediul unei entităţi care detine direct o participaţie într-un asemenea proiect; sau
e) sunt persoane fizice care au investit, o sumă cuprinsă între 2.500 de euro si 200.000 de euro, echivalentul în lei la cursul Băncii Naţionale a României din ziua investiţiei, într-o microîntreprindere sau întreprindere mică, astfel cum sunt definite de Legea nr. 346/2004 privind stimularea înfiinţării şi dezvoltării întreprinderilor mici şi mijlocii, şi nu deţin, direct sau indirect, mai mult de 25% din capitalul social al societății in cauza,
cu condiția ca, în oricare din situaţiile prevăzute la lit. a)-e) de mai sus, împrumuturile să nu fie restituite acționarilor/asociaţilor într-un termen de 4 ani de la data acordării împrumuturilor.
Totodată, aceste prevederi nu se aplică societăților declarate inactive, pe perioada inactivității.
[1] Conform Ordinului nr. 1802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situaţiile financiare anuale individuale şi situaţiile financiare anuale consolidate, „entităţi afiliate” înseamnă două sau mai multe entităţi din cadrul unui grup („grup” înseamnă o societate-mamă şi toate filialele acesteia, iar „filială” înseamnă o entitate controlată de o societate-mamă, inclusiv orice filială a societăţii-mamă care le conduce).
[2] La societățile la care statul este acționar/asociat, în datoriile faţă de acţionari/asociați rezultate din împrumuturi sau alte finanțări acordate de aceștia, nu sunt incluse datoriile faţă de bugetul general consolidat şi împrumuturile pe care societăţile le primesc, cu respectarea legislaţiei în domeniul concurenţei, din veniturile rezultate din privatizare. Aceste prevederi se aplică și societăților la care unităţile administrativ teritoriale dețin calitatea de acționar/asociat.
[3] Obligaţia de majorare a capitalului social nu se aplică în cazul finantarii societăților prin intermediul fondurilor europene sau naționale alocate din programe destinate sprijinirii sectorului privat, si al finantarilor acordate de instituții financiare internationale.
