Dreptul Societăţilor & Fuziuni şi Achiziții

 

Chambers and Partners, European Edition

„O echipă serioasă şi riguroasă, care oferă consultanţă punctuală.” – Chambers and Partners, Ediţia 2015

Legal 500 EMEA

„Avocaţii Leroy şi Asociaţii se ocupă de tranzacţii şi reglementări internaţionale. ‘Andreea Toma prevede orice dificultate’, coordonând alături de Bruno Leroy echipa de Fuziuni şi Achiziţii.” – Legal 500 EMEA

 

Dreptul Societăţilor, Fuziunile şi Achiziţiile constituie unul din principalele domenii în care societatea noastră este specializată. Echipa noastră deţine o experienţă solidă, oferind asistenţă cu privire la diverse operaţiuni naţionale şi transfrontaliere, inclusiv fuziuni și achiziții, parteneriate şi operaţiuni de cumpărare sau de cesiune a participaţiilor la capitalul social al societăţilor. Activitatea noastră include asistarea societăţilor private sau publice, inclusiv a întreprinderilor mici şi mijlocii, cu privire la o gamă largă de probleme legate de dreptul societăţilor.

Avocaţii noştri au dobândit cunoştinţe specifice anumitor domenii economice. Astfel, ei îmbină cu succes abilitățile juridice cu o înţelegere unică a cadrului legislativ aplicabil şi a aspectelor comerciale specifice acestor sectoare.

Constituire de societăţi, restructurări şi guvernare corporativă

• Avocaţii societății noastre au acumulat o experienţă bogată în asistarea grupurilor româneşti şi internaţionale cu ocazia constituirii de filiale sau sucursale și redactării actelor constitutive, precum şi în reprezentarea clienţilor pe tot parcursul procedurii de constituire a societăţii.
• Echipa noastră asigură asistenţa necesară în materie de dreptul societăţilor, inclusiv cu privire la diverse operaţiuni de reorganizare şi tranzacţii aferente, precum fuziuni, divizări şi transferuri parţiale de activitate.
• Avocaţii societății noastre oferă consultanţă cu privire la toate aspectele importante legate de operaţiunile cotidiene ale clienţilor, având în vedere nevoile specifice ale fiecărui client (precum redactarea şi negocierea contractelor şi consultanţă în legătură cu modul de îndeplinire a acestora). De asemenea, evaluăm aspectele de conformitate, în special pentru clienţii care îşi desfăşoară activitatea în sectoare strict reglementate.

Fuziuni şi achiziţii

• Echipa noastră oferă consultanţă cu privire la fuziuni şi achiziţii naţionale şi transfrontaliere, asistenţă în structurarea operaţiunilor complexe, realizează audituri juridice, pregătește documentaţia contractuală şi asistă clienţii în cadrul procedurilor de licitaţie şi/sau de negocieri directe.
• Avocaţii societății noastre deţin experienţă în analiza şi consultanţa legate de aspecte juridice cheie pentru realizarea diverselor operaţiuni.
• Echipa noastră a fost implicată în proiecte majore de privatizare din România, în special sectorul energiei şi al serviciilor financiare, asistând şi reprezentând investitori locali şi internaţionali în toate stadiile procesului de privatizare.

Private equity

• Echipa noastră oferă asistenţă fondurilor de investiţii, atât în cadrul operaţiunilor de investiţii, cât şi în cele de retragere din proiectele de investiţii din sectoare diverse.

Pieţe de capital

• Avocaţii noştri oferă consultanţă cu privire la aspecte legate de dreptul societăţilor şi de reglementări privind valorile mobiliare, specifice societăţilor cotate public, şi deţin o experienţă bogată în gestionarea tuturor aspectelor diverselor operaţiuni care implică societăţi tranzacționate la Bursa din Bucureşti.
• Am oferit consultanţă cumpărătorului în cadrul celei mai mari oferte de preluare voluntară listată la Bursa de Valori Bucureşti şi am asistat acţionarul vânzător în cadrul celui mai mare IPO al unei companii româneşti private care a avut loc pe piaţa locală de capital.

Parteneriate

• Avocaţii noştri oferă asistenţă investitorilor străini şi entităţilor române cu privire la negocierea şi redactarea contractelor de joint venture şi a documentelor aferente, inclusiv în ceea ce priveşte implementarea de parteneriate publice-private de anvergură în diverse sectoare industriale

Proiecte reprezentative:

• Am asistat cea mai mare companie producătoare de lactate la nivel mondial în procesul de achiziţie a ALBALACT, cel mai mare producător de lactate din România, în toate aspectele tranzacţionale, de reglementare şi de concurenţă din acest caz. Această tranzacţie reprezintă prima ofertă de preluare voluntară listată la Bursa de Valori din Bucureşti şi este urmată de procedura de retragere a acţionarilor minoritari ai Albalact (squeeze out).
• Am asistat o instituţie financiară internaţională cu privire la finanțarea grupului MedLife, precum și în legătură cu Oferta Publică Iniţială (IPO) şi listarea la Bursa de Valori Bucureşti a MedLife S.A.
• Am asistat o societate internaţională specializată în maximizarea producţiei în sectorul de petrol şi gaze în toate aspectele legale privind achiziţia filialei locale a unui furnizor internațional de servicii de top în industria de producţie şi procesare a petrolului şi gazelor.
• Am asistat liderul european în consultanţă în domeniul ingineriei şi tehnologiei în toate aspectele legale privind achiziţia directă a întregului pachet de acţiuni emis de către una dintre companiile de IT de top din România, care oferă servicii şi soluţii software. Tranzacţia a implicat o analiză legală complexă a contractelor societăţii ţintă, în special a celor privind software-ul la comandă (software orientat client).
• Am asistat filiala românească a unui grup francez din sectorul cosmeticelor, textilelor, produselor nutriţionale şi de uz casnic, cu privire la achiziţia a 100% din capitalul social al distribuitorului de pe piaţa din România care operează 40 de magazine.
• Am asistat un retailer francez de top în achiziţionarea, prin intermediul acţiunilor şi activelor, a 20 de hypermarket-uri localizate în România, de la unul dintre cei mai mari retaileri germani.
• Am asistat cea mai mare companie producătoare de lactate la nivel mondial în procesul de achiziţie a grupului La Dorna, un nume de top în industria lactatelor din România.
• Am asistat o importantă societate franceză de asigurări în legătură cu achiziția a trei societăţi române de asigurări şi a fuziunii ulterioare a acestora.
• Am asistat un important producător francez de automobile în legătură cu achiziția a 51% din capitalul social al unei societăţi de stat producătoare de maşini din România.
• Am asistat un important grup german din domeniul furnizării de utilităţi în legătură cu achiziţia a 51% din capitalul social al unui distribuitor naţional de gaze.
• Am asistat un important grup spaniol din sectorul oţelului carbon plat în ceea ce priveşte constituirea unei asocieri în participaţiune pentru construirea în România a unui centru de producţie siderurgic.
• Am asistat o instituţie financiară internațională în legătură cu vânzarea parţială către un fond de capital privat a participării sale la capitalul social al liderului din sectorul serviciilor medicale din România.
• Am asistat o instituţie financiară internațională în legătură cu prima sa investiţie de capital într-o societate privată română.
• Am asistat două filiale ale unor grupuri europene cu privire la transferul reţelelor lor de dealeri auto prin cesiuni de contracte comerciale.